Formålet med foretagelse af en due diligence kan være mangeartet, men vil dog typisk centrere sig om et eller flere af følgende elementer:

• afdækning af, om målvirksomheden opfylder køberens forretningsmæssige forventninger
• afdækning af problemområder og risici ved overtagelse af målvirksomheden
• undersøgelse af, hvilken købesum der bør betales for målvirksomheden
• afdækning af mulighederne for at integrere målvirksomheden i købers virksomhed
• verifikation af det kendskab, køber allerede har til målvirksomheden.

En systematisk due diligence-undersøgelse laves oftest af ledelsen i den købende virksomhed og sikrer, at ledelsen ikke senere kommer ud for ubehagelige overraskelser i den købte virksomhed. Derudover giver due diligence-undersøgelsen køber ny viden om virksomheden og dens muligheder.

En due diligence-undersøgelsens omfang tilrettelægges fra sag til sag efter ønsker og behov. Forhold som ofte undersøges er imidlertid: Virksomhedens historiske og nuværende resultater, budgetter og estimater, pengestrømme, markeder, produkter, kunder, konkurrencemæssig position, skatteforhold, personaleforhold, miljøforhold samt regnskabs- og informationssystemer.

Det er vanskeligt og ressourcekrævende at gennemføre en grundig due diligence-undersøgelse, og de fleste virksomheder har derfor behov for assistance i due diligence-perioden i større eller mindre omfang. 

Selskabsforhold

1.1. Koncerndiagram

1.2. Vedtægter

1.3. Sammenskrevet resumé

1.4. Anmeldelser til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som ikke er registreret

1.5. Generalforsamlingsprotokollat for det løbende og de seneste kalenderår

1.6. Forretningsorden for bestyrelsen

1.7. Forhandlingsprotokol for bestyrelsen for det løbende og de seneste kalenderår samt materiale udsendt til bestyrelsesmedlemmerne

1.8. Oplysning om medarbejderrepræsentation i bestyrelsen

1.9. Aktiebog og aktiebreve/anpartshaverfortegnelse

1.10. Aktionærlån

1.11. Konvertible obligationer/warrants/options

1.12. Oplysning om egne aktier/anparter

1.13. Aktionæroverenskomster, joint-venture aftaler, interesseskabsaftaler og lignende aftaler

1.14. Advokatforbindelsens erklæring til revisor ved regnskabsaflæggelse for de seneste regnskabsår.

 

Medarbejderforhold

2.1. Organisationsdiagram

2.2. Liste over medarbejdere med angivelse af anciennitet, ansættelsesform, løn og anden gage, tilsagn om fratrædelsesgodtgørelse og oplysning om fri bil, computer, telefon, aviser m.v. (navn og funktion)

2.3. Beskrivelse af nøglepersoner (navn og funktion)

2.4. Oplysninger om overenskomstforhold

2.5. Oplysning om tidligere og nuværende medlemskab af arbejdsgiverforening

2.6. Hovedaftale

2.7. Overenskomst med funktionærer, timelønnede og andre

2.8. Tryghedsaftale

2.9. Teknologiaftale

2.10. Tillidsmandsaftale

2.11. Lokalaftaler/samarbejdsaftaler

2.12. Redegørelse for lokale kutymer

2.13. Individuelle ansættelseskontrakter

2.14. Direktørkontrakter

2.15. Eksempel på standardkontrakter/standardansættelsesbeviser

2.16. Kontrakter/ansættelsesbeviser, som afviger fra standardkontrakterne/standardansættelsesbeviserne

2.17. Pensionsforhold, generelle såvel som individuelle aftaler samt redegørelse for eventuelle uaf¬dækkede pensionstilsagn

2.18. Verserende eller varslede sager:

2.19. Sager ved Arbejdsretten - processkrifter samt korrespondance

2.20. Voldgiftssager - processkrifter samt korrespondance

2.21. Afskedigelsesnævnssager - processkrifter samt korrespondance

2.22. Sager for de ordinære domstole - processkrifter samt korrespondance"

2.23. Påtænkte afskedigelser - korrespondance

2.24. Hvis virksomheden er blevet mødt med krav om overenskomst fra organisationer ønsker korrespondance herom

2.25. Arbejdsskadesager - processkrifter samt korrespondance

2.26. Korrespondance vedrørende varslede sager af ovennævnte karakter

2.27. Lister over medarbejdere afskediget inden for de seneste 6 måneder, indeholdende opl¬ys¬nin¬ger om anciennitet og begrundelse for afskedigelse

2.28. Bonus, provisionsaftaler og lign.; oplysning om optjent, uafregnet bonus/provision, oplysning om a'conto udbetalt bonus/provision

2.29. Konsulentaftaler

2.30. Verserende retsforhold med tidligere medarbejdere

2.31. Medarbejderaktier- eller overskudsdelingsordninger, warrants og optioner, tantieme og bestyrelseshonorar til medarbejderrepræsentanter.

 

Arbejdsmiljø

3.1. Tilladelser, forbud og påbud samt dertil knyttet korrespondance

3.2. Verserende arbejdsmiljøsager

3.3. Rapporter fra Arbejdstilsynet for det løbende og de seneste 3 kalenderår

3.4. Oplysninger om påtænkte investeringer med henblik på at forbedre arbejdsmiljøet

3.5. Hvis Bedriftssundshedstjenesten har udarbejdet rapporter inden for det løbende og de seneste 3 kalenderår ønskes kopi af disse

 

Finansiering

4.1. Oversigt over finansieringskilder

4.2. Kassekreditkontrakter og andre lånedokumenter

4.3. Pantsætningsdokumenter

4.4. Swaps og andre finansielle instrumenter

4.5. Leasingkontrakter og veksler

4.6. Fuldmagtsforhold til pengeinstitutter

4.7. Ændring i pengeinstitutforbindelse i det løbende og de seneste kalenderår

4.8. Kautioner, garantier og andre indeståelser, letter of awareness o.lign., som
a) er stillet eller afgivet af selskabet for tredjemands forpligtelser, herunder for koncernforbundne eller associerede selskaber samt for den nærtstående personkreds, eller
b) er stillet eller afgivet af tredjemand, herunder af koncernforbundne eller associerede selskaber eller af den nærtstående personkreds, for selskabets forpligtelser.

 

Kontraktforhold med kunder og leverandører samt forhandlere og agenter

5.1. Kundeforhold

5.2. Oversigt over væsentlige kunder

5.3. Omsætningen pr. år gennem det løbende og de seneste kalenderår på disse kunder samt oplysning om, hvor mange år kundeforholdet har eksisteret

5.4. Skriftlige aftaler med kunderne

5.5. Redegørelse for mundtlige aftaler, særlige kutymer og indarbejdet praksis over for kunderne

5.6. Almindelige leveringsbetingelser

5.7. Verserende eller varslede retssager, voldgiftssager, mangler og reklamationer - processkrifter samt korrespondance

5.8. Leverandører

5.9. Oversigt over væsentlige leverandører

5.10. Omsætningen pr. år gennem det løbende og de seneste 3 kalenderår på disse leverandører samt oplysning om, hvor mange år leverandørforholdet har eksisteret.

5.11. Aftaler med leverandørerne

5.12. Redegørelser for mundtlige aftaler, særlige kutymer og indarbejdet praksis over for leverandørerne

5.13. Verserende eller varslede retssager, voldgiftssager, mangler og reklamationer fra eller mod leverandører - processkrifter samt korrespondance

5.14. Aftaler med forhandlere, agenter og agenturgiver

 

Vedvarende kontraktforhold

6.1. Leje af løsøre

6.2. Leasing

6.3. Kreditkøb med/uden ejendomsforbehold

6.4. Leveringsaftaler (komponenter. råvarer, serviceydelser, el, gas, olie, varme etc.)

 

Forholdet til nærtstående m.v.

7.1. Aftaler mellem på den ene side virksomheden og på den anden side nuværende eller tidligere virksomhedsdeltagere (aktionærer/anpartshavere), medlemmer af bestyrelse, direktion og ledergruppe, disses ægtefæller/samlevere, børn eller nærtstående

7.2. Aftaler mellem på den ene side virksomheden og på den anden side virksomheder med tilknytning til den nærtstående personkreds

7.3. Låneaftaler m.v. mellem selskabet og dettes koncernforbundne eller associerede selskaber

7.4. Sponsorships, støtte til politiske partier, interesseorganisationer eller lign.

7.5. Særlige bonusordninger for medlemmer af virksomhedens ledelse eller andre, knyttet til salget af virksomheden.

 

Driftsmidler, varelagre, debitorer

8.1. Anlægskaratotek, subsidiært fortegnelse over driftsmidler med en værdi over DKK ** med angivelse af art, erhvervelsesår, erhvervelsespris og nedskreven værdi og tredjemandsrettigheder

8.2. Eksempel på varelagerfortegnelse. Angivelse af, hvor varelagre befinder sig, hvis de ikke alle er placeret på samme lokalitet. Oplysning om tredjemandsrettigheder (nøglepant, ejendomsforbehold)

8.3. Eksempel på debitoropgørelse, inklusive betalingsbetingelser, kredittid, særaftaler, sikkerheder, reservationer. Oplysning om tredjemandsrettigheder over debitorbeholdning (fordring, transport, udlæg m.v.)

 

Forsikringsforhold

9.1. Fuldstændig fortegnelse over forsikringer, som er i kraft, herunder vedrørende ansvar, arbejdsskade, brand, debitor, driftstab, ejendom, eksportkredit, glas, motorkøretøj, produktansvar, rejse og transport

9.2. Gældende policer, herunder dækninger (maksimalt pr. skade/pr. år), løbetid, reguleringsmekanismer (præmier og dækning), selvrisiko, forbehold og særvilkår

9.3. Oversigt over skadessager for de løbende og de seneste kalenderår med angivelse af ophørsårsag

9.4. Oversigt over ophørte policer for det løbende og de seneste kalenderår med angivelse af ophørsårsag

9.5. Væsentlig korrespondance med forsikringsgiver for det løbende og de seneste kalenderår

 

Tvister

10.1. Liste over verserende eller varslede sager for domstolene, voldgiftsretter eller andre organer, der ikke er placeret under de øvrige punkter i denne liste

10.2. Dokumentation: processkrifter, relevant korrespondance, interne notater/redegørelser, skønserklæringer, sagkyndige udtalelser og responsa

 

Immaterielle rettigheder

11.1. Varemærkeregistreringsbeviser

11.2. Varemærkeansøgninger og den hermed forbundne korrespondance samt meddelelse om eventuelle frister

11.3. Designrettigheder

11.4. Brugsmodeller

11.5. Domænenavne

11.6. Patenter (ansøgninger og registreringer) - danske, europæiske og internationale

11.7. Kopi af samtlige ikke registrerede varemærker, logoer, forretningskendetegn, navne o.lign.

11.8. Samtykkeerklæringer

11.9. Oplysning om, hvilke varemærke- og patentagenter virksomheden er tilknyttet

 

Informationsteknologiforhold

12.1. Købekontrakter/leasingkontrakter - hardware/software

12.2. Kontrakter om systemleverancer

12.3. Facility management- og outsourcing kontrakter

12.4. Serviceaftaler

12.5. Vedligeholdelsesaftaler

12.6. Konsulentkontrakter

12.7. Udviklingsaftaler

12.8. Oplysninger om ejendomsret, respektive brugsret, til software, der anvendes i virksomheden

12.9. Telekommunikationsaftaler

 

Offentlige tilladelser

13.1. Arbejdsmøljøgodkendelser

13.2. Produktgodkendelser

13.3. Importtilladelser, danske og udenlandske

13.4. Eksporttilladelser, danske og udenlandske

13.5. Offentlige tilskud modtaget i det løbende og de seneste 3 kalenderår (eksempelvis regional udviklingsstøtte, projektstøtte og lign.)

13.6. Væsentlig korrespondance med myndigheder vedrørende offentlige tilladelser

 

Forhold vedrørende konkurrence- og markedsføringsloven

14.1. Anmeldelser af aftaler til Konkurrencerådet, Europa-Kommissionen og/eller andre relevante konkurrencemyndigheder

14.2. Oplysninger om "dawnraids" påtaler eller henvendelser fra - eller korrespondance med - Konkurrencerådet/Konkurrencestyrelsen, Europa-Kommissionen og/eller andre relevante konkurrencemyndigheder

14.3. Aktiviteter eller aftaler, der må antages i fremtiden at kunne resultere i påtaler/henvendelser af den ovenfor nævnte art samt alt relevant materiale, som knytter sig hertil, herunder eventuelle vurderinger fra virksomhedens advokat

14.4. Aftaler, der indeholder konkurrencebegrænsninger, eksempelvis bestemmelser om eksklusivitet, områdebeskyttelse eller anden for markedsopdeling, produktionsbegrænsninger, anvendelse af ensartede priser eller bindende videresalgspriser, minimumskøbsforpligtelser, kunde- eller konkurrenceklausuler, eller lignende

14.5. Har virksomheden udvekslet oplysninger med aktuelle eller potentielle konkurrenter vedrørende markedsforhold eller andre oplysninger af fortrolig art

14.6. Har virksomheden/den koncern, virksomheden indgår i, en dominerende markedsandel, dvs. en markedsandel på mindst 30-35%,på ét eller flere af virksomhedens produktionsområder inden for henholdsvis EU og/eller Danmark? I bekræftende fald bedes de pågældende produkter specificeret

14.7. Påtaler eller henvendelser fra Forbrugerombudsmanden/Forbrugerstyrelsen og/eller Forbrugerklagenævnet vedrørende overtrædelse af Markedsføringsloven, Forbrugeraftaleloven eller anden relevant forbrugerbeskyttelseslovgivning

14.8. Verserende sager for de ovenfor nævnte organer eller domstolene med angivelse af sagerne forventede udfald, samt alt relevant materiale for så vidt angår sådanne verserende sager.

Miljøforhold

15.1. Miljøgodkendelser og -tilladelser

15.2. Dispensationer

15.3. Er der meddelt virksomheden påbud eller forbud eller bøder?

15.4. Tilslutningstilladelse til kloak/udledning

15.5. Registrering efter Jordforureringsloven i tingbogen eller hos amtet

15.6. Er der foretaget miljøundersøgelser af virksomheden?

15.7. Liste over farlige stoffer, der anvendes i virksomheden

15.8. Oplysning om ejendommes anvendelse gennem de seneste 25 kalenderår, herunder for så vidt angår ejendomme, som selskabet i den pågældende periode tidligere har ejet, lejet eller anvendt

15.9. Verserende eller varslede sager

15.10. Oplysninger om forureningsrisici, f.eks. jord/bygninger, som selskabet ejer, lejer eller anvender eller tidligere har ejet, lejet eller anvendt

15.11. Oplysninger om olietanke

 

Fast ejendom

16.1 Ejendomme, der ejes af virksomheden

1. Tingbogsattest
2. Adkomstdokument
3. Matrikelkort
4. Kommunalt oplysningsskema
5. Genpart af de på ejendommen tinglyste pantehæftelser
6. Genpart af samtlige på ejendommen tinglyste servitutter
7. Skattebillet
8. Meddelelse om ejendomsværdi og grundværdi
9. BBR-ejermeddelelse
10. Lejekontrakter vedrørende bygninger på lejet grund
11. Lokal- og kommunalplaner

16.2 Ejendomme, der lejes af virksomheden

1. Kopi af lejekontrakter
2. Oplysning om aktuel leje
3. Kopi af fremlejekontrakter

 

Person forhold

17.1. Civilretlig status for medlemmerne af direktion og bestyrelse samt væsentlige personlige ejere af virksomheden, herunder om særeje og testamentsdispositioner i relation til virksomheden

17.2. Aftalerelationer mellem virksomheden og medlemmer af direktion og bestyrelse samt disses nærtstående

17.3. Aftalerelationer mellem virksomheden og dens ejere og disses nærtstående

17.4. Andre relationer af personkarakter med virksomheden.